Kary UOKiK na łączną kwotę 147 mln zł dla czterech banków za jednostronne modyfikacje umów i opłat

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) wydał serię bezprecedensowych decyzji administracyjnych wymierzonych w cztery banki komercyjne działające na polskim rynku, nakładając na nie wielomilionowe sankcje finansowe F1. Kary zostały orzeczone wobec Banku Pocztowego, Erste Bank Polska, ING Banku Śląskiego oraz Plus Banku w związku ze stosowaniem niedozwolonych postanowień wzorców umownych F1. Łączna wartość nałożonych kar sięga 147,09 miliona złotych, co w wielu publikacjach medialnych zostało zaokrąglone do kwoty blisko 150 milionów złotych F2. Postępowanie antymonopolowe wykazało, że instytucje te bezprawnie zastrzegały sobie prawo do jednostronnej modyfikacji warunków zawartych umów oraz do podwyższania lub wprowadzania nowych opłat i prowizji w sposób naruszający równowagę kontraktową F1F7. Sankcje objęły szeroki asortyment produktów bankowych, w tym rachunki bieżące, karty płatnicze i kredytowe, pożyczki gotówkowe oraz długoterminowe kredyty hipoteczne F8.

Wymiar kar finansowych i rozbieżności w kwotach

Szczegółowa struktura orzeczonych kar odzwierciedla zróżnicowany zakres działalności ukaranych podmiotów oraz skalę zidentyfikowanych uchybień regulacyjnych F2. Urząd poinformował, że każda z czterech ukaranych instytucji otrzymała po dwie odrębne kary finansowe: pierwszą za stosowanie niedozwolonych klauzul modyfikacyjnych dotyczących ogólnych warunków umownych, drugą zaś za zapisy umożliwiające jednostronne podwyższanie lub wprowadzanie opłat i prowizji F7. Najwyższy wymiar kary finansowej dotknął Erste Bank Polska, na który Prezes UOKiK nałożył sankcję w wysokości 80,68 miliona złotych F3. W relacji portalu wGospodarce.pl zaznaczono dodatkowo, że ukarany Erste Bank Polska funkcjonował uprzednio na polskim rynku pod nazwą Santander Bank Polska F15. Kwota orzeczona wobec tej instytucji stanowi ponad połowę całkowitej puli kar nałożonych w ramach przeprowadzonego postępowania F2F3. Drugą co do wielkości sankcją obciążono ING Bank Śląski, przy czym w relacjach medialnych pojawiła się niewielka rozbieżność dotycząca dokładnej sumy orzeczonej kary F4. Portale wGospodarce.pl, Radio ZET oraz Bankier.pl podały, że kara dla ING Banku Śląskiego wynosi dokładnie 63,25 miliona złotych F4. Z kolei inne media informacyjne, w tym TVP Info, Radio Maryja oraz TVN24, wskazały kwotę 63,26 miliona złotych, czyli o 10 tysięcy złotych wyższą F4. Rozbieżność ta wynika najprawdopodobniej ze sposobu zaokrąglenia sumy dwóch cząstkowych kar nałożonych na tę instytucję przez urząd F4F7. Pozostałe dwa ukarane banki otrzymały sankcje o znacznie niższym wymiarze kwotowym. W przypadku Banku Pocztowego łączna kara orzeczona przez Prezesa UOKiK wyniosła 2,71 miliona złotych F5. Najniższą sankcję wymierzono Plus Bankowi, który został zobowiązany do zapłaty 453 tysięcy złotych F6. Suma wszystkich orzeczonych kar wynosi dokładnie 147,09 miliona złotych, co w zaokrągleniu daje komunikowaną powszechnie w nagłówkach kwotę niemal 150 milionów złotych F2.

Mechanizm zakwestionowanych klauzul modyfikacyjnych

Głównym przedmiotem zastrzeżeń regulatora były klauzule modyfikacyjne, które określają, w jakich okolicznościach i w jakim zakresie bank może jednostronnie zmienić treść zawartej już umowy F1F7. Jak podkreśla UOKiK, wzorce umowne stosowane w relacjach z konsumentami muszą spełniać najwyższe standardy precyzji i jednoznaczności F1. Klient decydujący się na skorzystanie z usług bankowych podejmuje zobowiązanie w oparciu o konkretne parametry cenowe i funkcjonalne F8F13. Z tego powodu wszelkie uprawnienia banku do późniejszej jednostronnej ingerencji w warunki kontraktu muszą być ściśle i wyczerpująco uregulowane w samej umowie F7. Z ustaleń urzędu wynika, że ukarane instytucje stosowały postanowienia blankietowe i niejednoznaczne, które pozostawiały bankom zbyt szeroki margines swobody decyzyjnej F1F7. W praktyce konsument w momencie podpisywania dokumentów nie był w stanie przewidzieć, kiedy i z jakiego powodu instytucja finansowa zdecyduje się na wprowadzenie podwyżek opłat lub zmianę zasad świadczenia usług F7F8. Zapisy te dotyczyły fundamentalnych produktów codziennego użytku, takich jak prowadzenie rachunku bankowego, obsługa kart płatniczych i kredytowych, a także pożyczek i kredytów hipotecznych, gdzie stabilność warunków finansowych ma kluczowe znaczenie dla długoterminowego budżetu domowego konsumenta F8F13.

Skokowe podwyżki opłat i nieostre kryteria zmian

W oficjalnym komunikacie Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów przedstawił jaskrawe przykłady zakwestionowanych praktyk, które obrazują skalę naruszeń praw konsumentów F9F11. W przypadku ING Banku Śląskiego zakwestionowana klauzula przyznawała uprawnienie do podwyższenia opłat i prowizji nawet o 200 procent w sytuacji wystąpienia zaledwie minimalnych zmian podstawowych wskaźników makroekonomicznych F9. Z kolei w Erste Bank Polska kwestionowano zapisy umożliwiające wprowadzanie opłat za dotychczas bezpłatne usługi, np. wzrost opłaty z 0 do 200 zł F16. Bank zastrzegł sobie możliwość tak drastycznej podwyżki m.in. w przypadku wzrostu wskaźnika inflacji o zaledwie 0,30 punktu procentowego lub wzrostu przeciętnego wynagrodzenia w gospodarce o 1 procent F9. Według stanowiska UOKiK tak znikome wahania parametrów ekonomicznych w żadnym stopniu nie stanowiły uzasadnionej przesłanki do jednostronnej modyfikacji kontraktu na niekorzyść klienta F9F10. Konstrukcja zakwestionowanego zapisu pozwalała instytucji na wprowadzanie podwyżek niemal co miesiąc, przerzucając na konsumenta całe ryzyko makroekonomiczne i bieżące koszty funkcjonowania przedsiębiorstwa bankowego F10. Innym obszernie opisanym przykładem były postanowienia stosowane przez ING Bank Śląski w ogólnych warunkach umów pożyczek F11. W dokumentach tych bank zdefiniował tak zwaną ważną przyczynę zmiany warunków jako „wydanie decyzji, rekomendacji, zalecenia, stanowiska, orzeczenia lub innego dokumentu przez organ nadzorczy lub inny uprawniony podmiot, określającego zasady świadczenia przez Bank usług lub określającego zasady korzystania z tych usług przez Pożyczkobiorcę w ramach zawartej z nim Umowy” F11. Urząd zakwestionował posłużenie się przez bank skrajnie pojemnymi i niedookreślonymi sformułowaniami, takimi jak „stanowisko”, „inny dokument” czy „inny uprawniony podmiot” F11F12. W ocenie regulatora konsument czytający taką umowę nie miał żadnej możliwości ustalenia, jakie zdarzenia prawne lub faktyczne rzeczywiście uprawniają bank do wprowadzenia zmian F11. Jak zauważono w relacji TVN24, tak sformułowany zapis dawał bankowi możliwość powoływania się nawet na niewiążące prawnie stanowiska organizacji branżowych, w tym Związku Banków Polskich, traktując je jako pretekst do jednostronnej modyfikacji umowy pożyczki F12.

Argumentacja regulatora i ochrona praw konsumentów

Komentując wydane rozstrzygnięcia, Prezes UOKiK Tomasz Chróstny położył nacisk na ochronę stabilności finansowej konsumentów oraz konieczność eliminacji arbitralnych praktyk z sektora bankowego F13. Prezes UOKiK wskazał, że podpisując umowę z bankiem, konsument podejmuje strategiczną decyzję na podstawie konkretnych warunków – wysokości opłat i prowizji, zakresu usług oraz zasad korzystania z oferowanego produktu F13. Tomasz Chróstny podkreślił przy tym, że w przypadku kredytów decyzja ta bezpośrednio rzutuje na domowy budżet przez wiele lat, w związku z czym późniejsza jednostronna zmiana warunków umowy nie może zależeć wyłącznie od arbitralnej decyzji banku F13. Urząd konsekwentnie stoi na stanowisku, że instytucje finansowe, jako podmioty profesjonalne posiadające dominującą pozycję w relacjach z klientami indywidualnymi, nie mogą stosować wzorców umownych naruszających dobre obyczaje i rażąco godzących w interesy konsumentów F1F7F13. Klauzula modyfikacyjna nie może pełnić roli otwartego upoważnienia do dowolnego podnoszenia kosztów obsługi długu czy rachunku, a każda zmiana musi mieć bezpośrednie, proporcjonalne i przewidywalne uzasadnienie w obiektywnych kryteriach rynkowych F7F9.

Ścieżka odwoławcza i dalsze scenariusze prawne

Wydane przez Prezesa UOKiK decyzje administracyjne nakładające wielomilionowe sankcje finansowe nie są prawomocne F14. Oznacza to, że ukarane banki – Bank Pocztowy, Erste Bank Polska, ING Bank Śląski oraz Plus Bank – nie mają na tym etapie obowiązku natychmiastowego uiszczenia kar na rachunek Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów F1F14. Wszystkim ukaranym instytucjom przysługuje prawo do wniesienia odwołania do wyspecjalizowanego Sądu Okręgowego w Warszawie – Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (SOKiK) F14. Skorzystanie z drogi odwoławczej przenosi spór na grunt postępowania sądowego, co wstrzymuje wykonanie sankcji do czasu wydania prawomocnego wyroku F14. Przed sądem banki będą mogły kwestionować zarówno zasadność uznania ich klauzul za niedozwolone postanowienia umowne, jak i proporcjonalność nałożonych kar finansowych w odniesieniu do ich przychodów i stopnia zawinienia F2F7F14. Od rozstrzygnięcia SOKiK stronom sporu przysługiwać będzie apelacja do Sądu Apelacyjnego w Warszawie, a w ostateczności skarga kasacyjna do Sądu Najwyższego F14. Doniesienia medialne nie zawierają na tym etapie oficjalnych oświadczeń poszczególnych banków dotyczących ich decyzji o zaskarżeniu wydanych decyzji, jednak dotychczasowa praktyka sektora bankowego wskazuje, że odwołania do sądu są w tego typu sprawach scenariuszem wysoce prawdopodobnym F14.